주주총회 의사록 작성방법 상세 가이드

상법상 주주총회를 개최하면 주주총회 의사록을 작성해야 합니다. 정기, 임시주주총회 예외 없이 작성을 해야 합니다. 다만 의사록 양식이 있다고 해도 막상 작성하는 것은 쉽지 않습니다. 아래에서 의사록 작성방법을 자세히 소개합니다.

 

 

주주총회 의사록이란?

정기주주총회, 임시주주총회가 끝나게 되면 주주총회 의사록을 작성해야 한다고 법으로 규정하고 있습니다. 쉽게 주주총회의 내용을 기록한 회의록이라고 볼 수 있습니다. 다만, 일반적인 회의록이 회의의 과정을 작성한 것이라면, 의사록은 회의에서 결정이 된 내용을 작성한 문서입니다. 

 

주주총회가 끝나면 작성하는 것이지만 현실적으로는 주주총회 전에 미리 준비해야 합니다. 그 이유는 주주총회에 참석한 의장, 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 해야 하기 때문입니다. 원칙적으로 총회 종료 후 지체 없이 작성하고 서명하는 것이기 때문에 매일 볼 수 있는 직원이 아닌 사외이사 등이 참석한 경우에는  시간적 여유가 없기 때문입니다.

 

다만 의사록은 작성 기준을 정확하게 알고 있다면, 한번 작성해 본 이후부터는 크게 어렵지 않으니 아래 내용을 충분히 확인하시고 작성하시기 바랍니다.

 

주주총회 의사록 작성 가이드

주주총회 의사록에 작성해야 하는 내용

의사록은 주주총회의 내용을 무작정 작성하는 것이 아니라, 상법 제373조에 근거하여 반드시 작성해야하는 내용들이 있습니다. 또 기재할 사항을 기재하지 않거나 부실하게 기재를 하게 되면 500만 원 이하의 과태료과 부과됩니다. 주주총회 의사록에 기재해야 하는 사항과 작성요령은 아래와 같습니다.

주주총회 의사록 기재사항	작성 가이드
총회의 명칭	정기주주총회, 임시주주총회
총회의 개최 일시와 장소	2024년 5월 9일 오전 10시 본사 3층 회의실
총 주주의 수, 총 주식 수	총 주주의 수 : 3명 총 주식 수 : 200,000주(의결권이 있는 주식 수 : 200,000주)
출석주주의 수, 출석주주 주식 수	출석 주주의 수 : 2명(대리출석 1명) 출석 주주의 주식 수 : 200,000주
의장의 개회선언	의장의 성명, 개최요건, 총회 개회 선언, 의안 부의 및 심의 요청
안건상정, 제안이유 설명 의안에 대한 질의응답, 토론 수정안에 대한 설명 등	각 의안에 대한 간략한 설명을 작성 의장의 설명내용 작성
결의 내용	각 의안에 대한 자세한 설명 필요에 따라 자료 별도 첨부
결의 방법	투표, 구두동의, 거수, 기립투표 등
결의 결과	만장일치, 다수찬성, 임원의 선임 즉시 승낙시 해당 승낙내용
폐회선언, 폐회시각	의자의 성명, 폐회시간 (회의 종료시각 오후 1시)
의사록 작성 년월일	의사록 하단에 날짜를 표시 (2024년 5월 9일)
의장과 출석이사의 날인 또는 서명	의장, 출석이사 각각의 성명 및 날인 또는 서명 공증이 필요한 경우에는 인감날인

 

주주총회 의사록 작성 시 FAQ

주주총회 의사록 작성시 자주 하는 질문과 답변을 정리하여 두었습니다. 대부분 처음 주주총회 의사록을 작성할 때 아래의 내용들에서 막히거나 의문이 생기게 됩니다. 질문과 답변을 자세히 읽어보시면 작성 시 큰 도움을 받을 수 있습니다.

 

Q1. 주주총회 의사록을 작성하지 않거나, 기재를 제대로 하지 않으면 어떻게 되나요? : A1. 상법 제634조 제1항 9호에 의거해 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

 

Q2. 주주총회 의사록 기명날인 또는 서명은 모든 사람이 다 하나요? : A2. 의장과 출석한 이사는 전원이 기명날인 또는 서명을 해야 합니다.

 

Q3. 주주총회 도중에 이사가 새로 선임이 된다면 전, 후임이사 모두 서명을 해야 하나요? : A3. 주주총회 도중에 이사가 사임을 하고, 새로운 이사가 선임이 되는 경우에는 전임이사와 후임이사가 모두 기명날인 또는 서명하는 것이 원칙입니다. 다만, 실무상 새로 취임한 이사만 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

 

Q4. 주주, 감사도 기명날인, 서명을 해야 하나요? : A4. 주주나 감사가 기명날인, 서명을 해도 주주총회 의사록의 효력에 아무런 영향을 미치지 않습니다. 그래서 주주나 감사는 기명날인 또는 서명을 할 필요가 없지만, 실무를 하는 과정에서 누가 해야 하는지 헷갈린다면 참석자 전원에게 기명날인 또는 서명을 받아도 됩니다.

 

Q5. 기명날인은 인감도장으로 해야만 하나요? : A5. 기명날인은 개인인감도 가능하며 막도장으로도 해도 됩니다.

 

Q6. 주주총회가 진행되는 동안 모든 내용을 기록해야 하나요? : A6. 총회가 진행되는 동안 나오는 모든 발언을 남길 필요는 없습니다. 다만 주주총회의 전체적인 흐름을 확인할 수 있도록 작성해야 합니다. 특히, 참석한 주주의 명단, 찬성 및 반대한 주주의 수, 찬성 및 반대에 해당하는 주식의 수 등은 기록해야 합니다. 즉, 주주총회에서 진행된 결의가 상법에서 정한 요건을 충족한 결의임을 확인할 수 있도록 작성해야 합니다.

 

Q7. 이사회 참석이나 의결권 행사를 대리인이나 서면 결의로 할 수 있나요? : A7. 대리 행사 또는 대리인이 참석하는 것은 불가능합니다. 서면 결의의 경우 불가능하다는 의견이 많지만 비영리단체의 경우에는 가능합니다. 이와 관련해 대법원에서는 이사회는 회사가 기대하는 이사 개개인의 능력과 고도의 신뢰관계에 기초하여 구체적인 업무진행의 결정을 하는 기관이므로 이사는 직접 의결권을 행사해야 하고 그 대리행사는 허용하지 않는다라는 입장을 밝히고 있습니다.

 

Q8. 주주총회에 참여하지 않고 의결권을 행사할 수 없나요? : A8. 직접 참석하지 않았다고 해도 화상 회의로 참석할 수 있다면 의결권 행사가 가능합니다. 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하면, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 법으로 정하고 있습니다.